Casi e Giurisprudenza - 27 febbraio 2019

Delaware (USA), Corte Suprema: anche le e-mail tra i documenti ispezionabili dagli azionisti.

Di Niccolò Oppoliti – Legalab New York desk.

Il caso KT4 Partners LLC v. Palantir Technologies, Inc.: la decisione della Suprema Corte del Delaware sulla produzione di email e documenti elettronici nel giudizio promosso da un azionista di una Corporation ai sensi della Sezione 220 del Delaware General Corporation Law.

Nel recente caso KT4 Partners LLC v. Palantir Technologies, Inc., la Suprema Corte del Delaware ha stabilito che una società può essere chiamata a produrre e-mail e altri documenti elettronici ove necessario per soddisfare la legittima richiesta di un azionista della medesima di ispezionare libri e registri societari ai sensi della Sezione 220 della Delaware General Corporation Law (“Sezione 220”).

Ai sensi della Sezione 220, il socio di una società costituita in Delaware ha il diritto di richiedere l’ispezione dei libri societari. A tal fine, il socio deve indicare lo scopo per il quale richiede tale ispezione e dimostrare che detta ispezione è “essenziale” per il raggiungimento di tale scopo. Analogamente, nel caso in cui sorga una controversia sulla richiesta di ispezione, il tribunale adito dovrà limitare l’eventuale provvedimento che ordina l’ispezione solamente ai libri societari che sono “essenziali e sufficienti” per il raggiungimento dichiarato dall’azionista.

Il caso in esame origina da una richiesta di ispezione che alcuni soci di KT4 Partners LLC (“KT4”) avevano inviato a Palantir Technologies, Inc. (“Palantir”), nell’ambito di una controversia riguardante presunte violazioni da parte di Palantir di determinati patti parasociali. Tale richiesta non aveva solamente ad oggetto documenti cartacei, ma anche documenti elettronici in quanto il richiedente sosteneva che tali documenti contenevano decisioni “chiave” in relazione alle violazioni per cui la stessa Palantir veniva citata. Mentre la Court of Chancery aveva concluso che l’ispezione richiesta non era essenziale per soddisfare lo scopo dichiarato da KT4, al contrario, nel caso in esame, la Suprema Corte del Delaware evidenzia che Palantir non aveva dimostrato che esistessero documenti cartacei sufficienti a soddisfare la richiesta di ispezione di KT4 e che, pertanto, la necessità di produrre una serie di documenti elettronici non poteva essere ovviata, risultando essenziale a soddisfare la richiesta di ispezione contestata. Secondo la Corte, la Sezione 220 deve essere interpretata alla luce dell’evoluzione nella conduzione degli affari aziendali, con la conseguenza che deve essere tenuto in considerazione la possibilità che una società non documenti in forma cartacea le proprie decisioni o azioni più significative, lasciando traccia delle stesse solamente attraverso documenti elettronici (es. email).

La decisione in commento dovrebbe indurre le società del Delaware a prestare attenzione ai metodi di archiviazione di documenti aziendali più importanti. Se una tale società osserva le formalità tradizionali, come la documentazione delle sue azioni in forma cartacea (es. verbali scritti, delibere scritte), sarà probabilmente in grado di soddisfare le esigenze della Sezione 220 sopra menzionata producendo tali documenti. Al contrario, quanto più informali sono i processi di tenuta delle registrazioni di una società del Delaware, maggiori sono le probabilità che la stessa società sia costretta a produrre un’ampia gamma di documenti elettronici informali in risposta a una richiesta presentata da uno dei suoi soci.

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